La finalul lunii iulie 2025, Guvernul României a adoptat o serie de modificări semnificative în Codul de procedură fiscală, prin Ordonanța nr. 11/2025, publicată în Monitorul Oficial nr. 675/2025. Acestea vizează în special companiile care desfășoară tranzacții transfrontaliere cu entități afiliate, printr-o reformă profundă a mecanismului Acordurilor de Preț în Avans (APA – Advance Pricing Agreements).
Pentru mediul de afaceri, aceste modificări reprezintă o oportunitate istorică: în premieră, legislația românească permite aplicarea retroactivă a APA-urilor, ceea ce poate reduce considerabil riscul de ajustări fiscale în urma inspecțiilor ANAF.
Ce este un APA și cum funcționează?
Un Acord de Preț în Avans (APA) este un acord formal, încheiat între o companie și ANAF, care stabilește, în prealabil, metodologia de calcul a prețurilor de transfer aplicabile tranzacțiilor intragrup. Până acum, aceste acorduri vizau doar perioade viitoare, de obicei între 3 și 5 ani, oferind predictibilitate fiscală.
Însă începând cu OG 11/2025, contribuabilii pot solicita extinderea unui APA și pentru tranzacții din anii fiscali anteriori, prin așa-numitul mecanism de „roll-back”. Această opțiune este valabilă pentru maximum cinci ani fiscali anteriori, cu condiția ca pentru perioada respectivă:
- să nu existe o decizie fiscală definitivă;
- să nu fi fost pronunțată o hotărâre judecătorească irevocabilă;
- contribuabilul să solicite explicit acest lucru în cererea de APA.
Ce câștigă companiile?
- Predictibilitate fiscală extinsă – Nu doar pe viitor, ci și pentru tranzacțiile deja efectuate;
- Suspendarea controalelor în derulare – Dacă o inspecție fiscală vizează o perioadă ce ar putea fi acoperită de un APA solicitat cu roll-back, inspecția se poate suspenda până la finalizarea acordului;
- Reducerea riscului de ajustări – În cazul acceptării metodei propuse de companie, aceasta nu mai poate fi contestată de ANAF pe perioada acoperită.
Aceste modificări reduc presiunea asupra companiilor care au relații comerciale cu entități afiliate din alte state – în special în industrii precum IT, energie, producție și servicii financiare, unde tranzacțiile intragrup sunt frecvente și semnificative.
Alte modificări importante: procedura amiabilă (MAP)
OG 11/2025 aduce și optimizări importante procedurii amiabile prevăzute de convențiile de evitare a dublei impuneri. În special:
- se clarifică termenul de depunere a cererii (3 ani de la prima notificare a măsurii fiscale contestate);
- se stabilește posibilitatea suspendării executării deciziilor fiscale pe durata procedurii amiabile;
- se permite cooperarea directă între autoritățile fiscale ale statelor implicate, fără intervenția contribuabilului.
Prin aceste ajustări, România se aliniază mai ferm la standardele OCDE și UE privind transparența și eficiența în rezolvarea disputelor fiscale transfrontaliere.
Puncte sensibile și posibile provocări
Deși aceste măsuri sunt binevenite, există câteva aspecte care merită atenție:
- Durata procesului de emitere a unui APA – în practică, acesta poate dura între 12 și 24 de luni, ceea ce reduce eficiența mecanismului dacă nu este accelerat procedural;
- Costurile ridicate pentru contribuabil – depunerea documentației, analiza comparabilității și consultanța implicată pot genera cheltuieli considerabile;
- Risc de interpretare neuniformă – între administrații fiscale din diferite state, în cazul procedurilor amiabile.
Checklist: Cum soliciți un APA (Acord de Preț în Avans)
-
Evaluează eligibilitatea tranzacțiilor
▫ Tranzacțiile trebuie să fie intragrup și semnificative
▫ Poți include perioade anterioare (maximum 5 ani), dacă nu există decizie fiscală definitivă -
Pregătește documentația necesară
▫ Descriere detaliată a companiei și tranzacțiilor vizate
▫ Analiză funcțională și economică
▫ Studiu de comparabilitate (benchmark)
▫ Metoda propusă de calcul al prețurilor de transfer
▫ Justificarea aplicabilității metodei -
Depune cererea oficială la ANAF – Direcția Generală de Reglementare a Prețurilor de Transfer
▫ Include solicitarea explicită pentru aplicarea retroactivă („roll-back”), dacă se dorește
▫ Achită taxa de analiză (stabilită în funcție de tipul APA: unilateral, bilateral sau multilateral) -
Participă la etapa de consultare inițială (dacă este solicitată de ANAF)
▫ Clarificări suplimentare sau solicitări de completare a dosarului -
Așteaptă analiza ANAF și emiterea deciziei
▫ Termen orientativ: 12–24 luni
▫ Dacă este aprobat, acordul devine opozabil ANAF pentru perioada stabilită -
Aplică metoda de prețuri aprobată în contabilitate și declarații fiscale
▫ Acordul devine obligatoriu pentru ambele părți pe durata sa de valabilitate
📌 Punctul de vedere Business Catalog
Modificările introduse prin OG 11/2025 reprezintă un pas important spre modernizarea relației dintre contribuabil și stat, mai ales pentru companiile active la nivel internațional. Extinderea posibilității de acoperire retroactivă a tranzacțiilor prin APA este o măsură de echilibru, care poate preveni litigii fiscale costisitoare și oferă un cadru de dialog clar și predictibil.
În opinia noastră, această ordonanță creează premisele unui mediu fiscal mai profesionist și mai aliniat la bunele practici internaționale. Recomandăm antreprenorilor care au activitate intragrup – chiar și în cadrul unor structuri mai mici – să evalueze oportunitatea utilizării APA-urilor, nu doar ca instrument de apărare, ci și ca strategie de eficiență fiscală pe termen lung.
Pentru ca aceste măsuri să aibă succes, este esențial ca ANAF să accelereze termenele de soluționare, să ofere ghiduri clare și să trateze cererile cu transparență. Doar așa România poate deveni un mediu fiscal predictibil și competitiv pentru afacerile conectate la economia globală.
Citește și:
Acordurile de Preț în Avans (APA) și relația cu investitorii: un pas tehnic, nu un game-changer
