CC Tax Advisory semnalează un val de decizii de declarare a inactivității fiscale emise „pe repede‑înainte” de unele administrații, în special în București, pentru contribuabili care nu au datorii și sunt la zi cu declarațiile, dar nu au fost găsiți „acasă” la sediul social în momentul controlului. Practic, se operează pe art. 92 alin. (1) Cod de procedură fiscală – fără a preciza litera exactă – deși alineatul descrie 7 situații distincte (de la nedepunerea declarațiilor, la nefuncționarea la domiciliul fiscal, expirarea duratei sediului, lipsa organelor statutare ș.a.m.d.).
În numeroase cazuri, firmele vizate își desfășoară activitatea la terți (instalatori, electricieni, transportatori), ori au puncte de lucru/magazine în altă parte decât sediul social – realități permise de legislație și cunoscute de Registrul Comerțului. Aici apare ruptura: aceeași firmă poate fi autorizată să presteze „la terți”, dar este sancționată pentru că nu e găsită la sediu.
Articolul 92 din Codul de Procedură Fiscală – un instrument aplicat extensiv
Temeiul invocat este art. 92 alin. (1) din Codul de Procedură Fiscală, care enumeră șapte situații în care un contribuabil poate fi declarat inactiv. Cazurile acoperă de la nedepunerea declarațiilor fiscale timp de un semestru, până la expirarea duratei sediului social sau lipsa organelor statutare. Situația reclamată de CC Tax Advisory se bazează pe litera c) – „nu funcționează la domiciliul fiscal declarat”.
Problema apare atunci când această prevedere este aplicată companiilor care, prin natura activității, nu desfășoară operațiuni la sediul social:
- Prestatori mobili – instalatori, electricieni, firme de mentenanță – care își desfășoară activitatea exclusiv la sediul clientului.
- Transportatori – proprietari de un singur cap tractor – care nu pot fi prezenți fizic la sediu în timpul programului obișnuit.
- Retaileri – care au magazinul fizic în altă locație decât sediul social declarat.
În plus, legislația – prin Legea 102/2020 – a eliminat obligativitatea ca o firmă să aibă un singur sediu social, permițând găzduirea acestuia de către terți, o practică absolut legală și înregistrată la Registrul Comerțului.
De ce contează: efecte economice imediate
- TVA: contribuabilul pierde codul de TVA la inactivare; continuă să colecteze TVA, dar nu mai poate deduce TVA la achiziții.
- Lanț de încredere fiscală: partenerii nu mai pot deduce TVA din facturile emise de un inactiv; cheltuielile pot deveni nedeductibile la impozitul pe profit/venit.
- Cash‑flow: crește capitalul blocat în TVA nedeductibil și pot apărea breșe contractuale (clauze de conformare fiscală).
- Cost de oportunitate: redirecționarea resurselor (contabili/juriști) din operațional către contestații în termen scurt.
Mini‑model de impact pe cash‑flow (exemplificativ)
- Achiziții lunare taxabile: 400.000 lei
- Cota standard TVA: 19% → 76.000 lei TVA pe achiziții, nedeductibil pe durata inactivității
- Inactivitate 60 de zile → ~152.000 lei capital „înghețat”, plus risc de pierdere comercială dacă partenerii cer suspendarea livrărilor.
Observație: nivelul efectiv depinde de mixul de cote (5%/9%/19%) și de ponderea achizițiilor taxabile.
Unde crapă sistemul: procedură și coerență
- Procedură de notificare: practica raportată indică omisiunea invitației la sediul ANAF după constatarea lipsei la sediul social.
- Calificarea situației: aplicarea extensivă a „nefuncționării la domiciliul fiscal” (lit. c) la entități care funcționează legal la terți.
- Coerență legislativă: regimul sediilor găzduite, punctelor de lucru și activității la terți nu este corelat cu mecanismele de risc fiscal; rezultă decizii disproporționate pentru contribuabili conformi.
Cine e cel mai expus
- Prestatori mobili: instalatori, electricieni, mici transportatori, service la domiciliu.
- Retail/servicii: firmă cu magazin/punct de lucru în altă parte decât sediul social.
- Start‑ups / micro cu sediu găzduit (co‑working / cabinet avocați / domiciliu profesional).
- Companii cu back‑office externalizat și prezență redusă la sediu.
Ce faci dacă ai primit decizia
- Verifică în SPV data comunicării și termenul de contestație (uzual, 45 zile calendaristice).
- Depune contestație: indică neîndeplinirea procedurii (lipsa invitației), natura activității la terți, existența punctelor de lucru, dovada conformării (declarații, plăți).
- Cere suspendarea efectelor până la soluționare (argument: prejudiciu greu de reparat, impact lanț comercial).
- Reactivare: după înlăturarea cauzei, solicită reactivarea și reînregistrarea în scopuri de TVA (prin SPV), anexând dovada funcționării la domiciliul fiscal/actualizarea datelor.
- Comunică partenerilor statusul și măsurile temporare (clauze de facturare, avansuri fără TVA acolo unde e posibil legal, ajustări de preț).
Checklist de conformare fiscală – pași concreți pentru a preveni declararea inactivității
1. Prezență fizică și identificare clară la sediu
- Asigurați o persoană de contact permanentă la sediu, cu împuternicire actualizată pentru a primi documente oficiale.
- Afișați programul de funcționare, montați o placă de identificare vizibilă și mențineți cutia poștală funcțională, verificată regulat.
2. Conformare documentară completă
- Păstrați contractul de găzduire a sediului social cu clauze care permit accesul autorităților pentru verificări.
- Depuneți toate declarațiile fiscale și efectuați plățile la zi.
- Pregătiți o mapă „audit-ready” (fizică sau digitală) cu dovezi de plată, declarații, balanțe contabile, contracte și facturi recente.
3. Comunicare eficientă cu autoritățile
- Monitorizați Spațiul Privat Virtual (SPV) zilnic.
- Implementați o procedură internă de răspuns rapid (24 de ore) la orice notificare sau solicitare din partea ANAF.
4. Actualizarea informațiilor despre activitatea firmei
- Declarați și actualizați la timp punctele de lucru și activitatea la terți în Registrul Comerțului și la ANAF.
- Introduceți în contractele comerciale clauze privind notificarea schimbării statutului fiscal, pentru a proteja relațiile cu partenerii.
Aplicarea extensivă a art. 92, fără respectarea pașilor procedurali și fără a diferenția activitatea la terți de „nefuncționare la sediu”, dăunează contribuabililor conformi, distorsionează cash‑flow‑ul și subminează încrederea în regimul fiscal. Soluția cere disciplină administrativă (invitație prealabilă, fereastră de remediere), interoperabilitate instituțională și predictibilitate – altfel, riscăm să penalizăm exact acea zonă a economiei care se conformează voluntar.
